Unitrin, Inc. v. American General Corp. - Unitrin, Inc. v. American General Corp.

Unitrin, Inc. v. American General Corp.
Pečeť Nejvyššího soudu v Delaware.svg
SoudNejvyšší soud v Delaware
Celý název případuUnitrin, Inc., James E. Annable, Reuben L. Hedlund, Jerrold V. Jerome, George A. Roberts, Fayez S. Sarofim, Henry E. Singleton a Richard C. Vie v. American General Corp. (In re Unitrin, Spory s akcionáři)
Rozhodnuto11. ledna 1995
Citace651 A.2d 1361 (Del. 1995)
Členství v soudu
Sedící soudciDaniel L. Herrmann, John J. McNeilly, Jr., Henry R. Horsey, Andrew G.T. Moore II, & Andrew D. Christie

Unitrin, Inc. v. American General Corp., 651 A.2d 1361 (Del. 1995) je hlavním případem a představenstvo „schopnost používat obranná opatření, jako např jedovaté pilulky nebo zpětné odkupy, aby se zabránilo a nepřátelské převzetí. Případ ukazuje přístup k správa a řízení společností což upřednostňuje nadřazenost představenstva před vůlí akcionářů.

Fakta

Společnost American General Corp. nabídla nabídku na kontrolní blok akcií Unitrin. Představenstvo společnosti Unitrin, které drželo 23% akcií, si nemyslelo, že nabízená cena je adekvátní, a proto zahájila pilulku s jedem a nabídla odkup za účelem zvýšení jejich podílu na 28% celkových akcií.

Soud rozhodl, že nabídka představovala hrozbu „věcného nátlaku“, a na základě Unocal v. Mesa Petroleum test, prášek s jedem byl rozumný, ale výkup ne. Před Nejvyšším soudem v Delaware bylo otázkou, zda je odkup rozumnou reakcí na hrozbu amerického generála.

Rozsudek

Nejvyšší soud v Delaware zjistil, že Delaware Court of Chancery došlo k chybě při uplatňování standardu Unocal. Soud musí nejprve určit, zda je obranné opatření „drakonické“ v tom smyslu, že vylučuje nebo nutí akcionáře k volbě. Teprve po tomto určení by se mělo šetření posunout k tomu, zda je opatření v rozsahu rozumnosti v reakci na vnímanou hrozbu.[1][2] V tomto případě Nejvyšší soud nezjistil, že zpětný odkup je sám o sobě prekluzivní nebo donucovací, a vrátil případ Chancerymu, aby určil, zda plán na odvykání a výkup jsou „v rozsahu rozumných obranných opatření“.

Viz také

Reference

  1. ^ Gallardo, Eduardo (18. února 2010). „Poison Pills Revisited“. Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation. Harvardská vysoká škola. Citováno 31. srpna 2015. Citovat má prázdný neznámý parametr: | spoluautoři = (Pomoc)
  2. ^ Wong, R. Wai (25. února 2013). „Prostřednictvím antimonopolního zrcadla: Nová vize jurisdikce společnosti Delaware v oblasti obrany a převzetí obrany“ (PDF). Virginia Law Review. Virginia Law Review Association. 99 (169). Citováno 31. srpna 2015. Citovat má prázdný neznámý parametr: | spoluautoři = (Pomoc)

externí odkazy