Zvláštní komanditní společnost - Special limited partnership

A Zvláštní komanditní společnost nebo SLP je Lucembursko verze podobného anglosaského Omezené partnerství. Jedná se o daňově efektivní režim nabízející úplnou daňovou transparentnost a neutralitu. Kromě toho SLP nabízí vysoký stupeň smluvní flexibility a je nákladově efektivní jako získávání finančních prostředků a investiční strukturování je v jedné jurisdikci.

Klíčové vlastnosti SLP

Omezené partnerství

SLP se skládá z alespoň jednoho hlavní partner („GP“) a jednoho nebo více komanditních partnerů. Partnerem může být GP a LP současně. Zatímco GP je společně a samostatně odpovědný za veškeré závazky společnosti týkající se jeho soukromých aktiv a majetku, odpovědnost LP je omezena v rozsahu jejich účastnického podílu. Jakákoli odpovědnost vzniklá SLP v rámci jejího založení, provozního podnikání nebo likvidace bude tedy v tomto ohledu považována za závazek SLP.

Neexistence právní subjektivity

SLP nemá žádnou právní subjektivitu odlišnou od svých partnerů.

Správa SLP

Praktický lékař může, ale není povinen jednat jako manažer SLP. LP může působit jako manažer, ředitel nebo agent manažera SLP. Vedení SLP může být dále pověřeno praktickými lékaři správcem AIF, který bude pro výkon svého mandátu jmenován manažerem.

Dohoda o komanditním partnerství (LPA)

Smluvní flexibilita

Jednou z hlavních výhod SLP je jeho smluvní flexibilita. Praktičtí lékaři a LP definují všechny podmínky v příslušné dohodě o omezeném partnerství (LPA), včetně provozních a organizačních podrobností.

LPA může mít formu notářské zápisnice nebo soukromé smlouvy. Kromě toho musí být do lucemburského obchodního a obchodního rejstříku podán pouze výpis z LPA a následně zveřejněn v Památník C.. Povinný obsah výpisu zahrnuje pouze označení, časové období, přesné označení praktických lékařů a označení manažerů a jejich podpisových pravomocí.

Hlasovací práva a většinová práva

Partnerům SLP jsou přiznána hlasovací práva úměrně k jejich účastním podílům ve společnosti. O přidělení hlasovacích práv však mohou partneři v LPA svobodně rozhodovat. Je proto možné, že účastnický podíl nemusí mít vůbec žádné hlasovací právo.

Aspekty LPA

LPA by obvykle měla zahrnovat alespoň následující aspekty

  • Hlasovací práva;
  • Rozhodnutí partnerů;
  • Převod zájmů partnerství;
  • Přidání partnerů;
  • Zvýšení kapitálového závazku;
  • Výše a priorita distribucí;
  • Speciální alokace;
  • Splacení půjček nebo kapitálu partnerům;
  • Řízení;
  • Postupy omluvy a vyloučení;
  • Zprávy partnerům;
  • Důvěrnost;
  • Audit;
  • Práva partnerů;
  • Odpovědnost partnerů;
  • Rozpuštění;
  • Ukončení;
  • Spor jurisdikce

Rozdíly mezi Lucemburskem a Spojeným královstvím

Hlavní rozdíl mezi právními předpisy Spojeného království a lucemburským SLP spočívá v pravidlech správy a odpovědnosti. Lucemburský zákon stanoví seznam interních opatření, která mohou LP provádět, aniž by to představovalo protiprávní jednání vedení a umožňovalo jim udržet si omezenou odpovědnost. To neplatí pro komanditní společnosti založené ve Velké Británii.

Lucemburský SLP navíc nevyžaduje, aby byl podíl na zisku rozdělen na GP v rozporu se Spojeným královstvím, kde všichni partneři dostávají část zisku.

Podíl financování poskytovaného kapitálovými nebo partnerskými půjčkami v SLP není nijak omezen, zatímco ve Velké Británii musí existovat alespoň 1% kapitálového financování.

Regulační rámec

Lucemburská partnerství sama o sobě nepodléhají specifickému regulačnímu statutu. Proto je možné použít SLP pro založení regulovaného investičního subjektu buď ve formě a SICAV pod specializovaný investiční fond režim nebo Investice à kapitál riskantní (SICAR) v souladu se zákonem ze dne 15. června 2004 o investičních společnostech v oblasti rizikového kapitálu.

SLP zřízený podle zákona SIF nebo zákona SICAR bude muset kromě pravidel zákona o společnostech dodržovat pravidla stanovená v příslušném statutu fondu.

Účetní požadavky

Neregulovaný SLP

Roční účetní závěrka nemusí být vedena ani konsolidována v lucemburském obchodním a obchodním rejstříku. SLP si může zvolit účetní účetní zásady, které se mají použít (LuxObecně uznávané účetní zásady, IFRS nebo jiné). Jmenování auditora se nevyžaduje.

Regulovaná SLP

Pokud se SLP používá jako investiční nástroj, musí splňovat účetní požadavky stanovené zákony SIF a SICAR.

Daň

Regulovaná SLP

SLP zřízený jako SIF využívá osvobození od daní z příjmu a majetku. Bude podléhat pouze dani z předplatného ve výši 0,01% ročně vypočítané na čistá hodnota aktiv.

Neregulovaný SLP

Neregulovaný SLP je transparentní pro CIT (daň z příjmu právnických osob) a NWT (daň z čistého jmění). Partneři jsou skutečně považováni za osoby provádějící jednotlivě činnost subjektu.

Aby se dosáhlo úplné daňové transparentnosti, mělo by se přesto zajistit, aby neregulovaný SLP nevykonával jako takový obchodní činnost.

Přestože se správa soukromého majetku považuje za spadající mimo definici obchodní činnosti, bude třeba provést analýzu případ od případu.

Závěr

Se zavedením SLP jako nového typu investičního nástroje v Lucembursku zvýšilo Lucemburské velkovévodství svou konkurenční sílu, protože umožnilo Lucembursku se na trhu postavit za stejných podmínek jako jurisdikce nabízející anglosaský režim komanditních společností.

Poznámky

externí odkazy