SEC v. Ralston Purina Co. - SEC v. Ralston Purina Co.
 | tento článek vyžaduje pozornost odborníka v případech nebo zákonech Nejvyššího soudu USA. (Říjen 2008) |
| Komise pro cenné papíry v. Ralston Purina Co. | |
|---|---|
 | |
| Argumentováno 28. dubna 1953 Rozhodnuto 8. června 1953 | |
| Celý název případu | Komise pro cenné papíry v. Ralston Purina Co. |
| Citace | 346 NÁS. 119 (více ) |
| Historie případu | |
| Prior | Na stížnost podanou Komise pro cenné papíry podle § 20 písm. b) Zákon o cenných papírech z roku 1933 Ve snaze přikázat neregistrovaným nabídkám svých zásob svým zaměstnancům žalovaný okresní soud uznal použitelnost výjimky podle § 4 odst. 1 a žalobu zamítl. 102 F. Supp. 964. Odvolací soud potvrdil. 200 F.2d 85. Nejvyšší soud udělil certiorari. 345 USA. 903. |
| Podíl | |
| SEK | |
| Členství v soudu | |
| |
| Názor případu | |
| Většina | Clark, ke kterému se přidali Warren, Black, Reed, Frankfurter, Douglas, Mentor |
| Jackson se neúčastnil posuzování ani rozhodování případu. | |
| Platily zákony | |
| Zákon o cenných papírech z roku 1933, § 4(1) | |
Komise pro cenné papíry v. Ralston Purina Co.346 USA 119 (1953),[1] byl případ, kdy Nejvyšší soud Spojených států rozhodl, že společnost nabízející akcie akcií „klíčových zaměstnanců“ je způsobilá pro transakční výjimku z registrace cenných papírů podle oddílu 4 (1) [nyní oddíl 4 (a) (2)] Zákon o cenných papírech z roku 1933.
Pravidlo
Oddíl 4 odst. 1 [nyní oddíl 4 písm. A) odst. 2] zákona o cenných papírech osvobozuje „transakce emitenta, které nezahrnují žádnou veřejnou nabídku“, z registračních požadavků podle oddílu 5.
Skutkový stav sporu
Společnost Ralston Purina poskytovala krmivo a obilné výrobky po celých USA a Kanadě. Společnost zaměstnávalo přibližně 7 000 zaměstnanců, s nimiž společnost Ralston prosazovala vlastnictví akcií. V letech 1947 až 1951 prodala společnost Ralston Purina zaměstnancům téměř 2 miliony dolarů bez registrace. V každém z těchto let společnost Ralston Purina povolila prodej kmenových akcií „zaměstnancům ... kteří se budou bez obav ze strany společnosti ... dotazovat kteréhokoli z nich, jak nakoupit kmenové akcie společnosti Ralston Purina.“ Memorandum zaslané vedoucím poboček a prodejen doporučilo, že „jedinými zaměstnanci, kterým budou tyto akcie k dispozici, budou ti, kteří převezmou iniciativu a mají zájem o nákup akcií za současné tržní ceny.“
Mezi těmi, kteří na tyto nabídky odpověděli, byli zaměstnanci s povinnostmi umělce, mistra v pekárně, mistra v nakládání potravin, administrativního asistenta, textaře, elektrikáře a veterináře. Kupující žili po celých Spojených státech. Nejnižší platová skupina z těchto nákupů činila 2700 USD v roce 1949, 2435 USD v roce 1950 a 3 107 USD v roce 1951. Záznam ukazuje, že v roce 1947 koupilo akcie 243 zaměstnanců, 20 v roce 1948, 414 v roce 1949, 411 v roce 1950, a nabídka z roku 1951, přerušená tímto soudním sporem, přinesla 165 žádostí o koupi. O těch, kterým byly nabídky podány, nebyly vedeny žádné záznamy; odhadovaný počet v roce 1951 byl 500.
Procesní historie
Ralston Purina připustil, že nabídka všem jejím zaměstnancům by byla veřejnou nabídkou, která by vyžadovala, aby podala prohlášení o registraci podle části 5 zákona o cenných papírech z roku 1933. Společnost tvrdila, že byla osvobozena od podávání přihlášek, protože nabízela akcie pouze klíčových zaměstnanců ve své organizaci. Ralston Purina před soudem tvrdil, že „klíčový zaměstnanec ... zahrnuje osobu, která má nárok na povýšení, osobu, která zvláště ovlivňuje ostatní nebo radí ostatním, osobu, na kterou se zaměstnanci dívají zvláštním způsobem, osobu, samozřejmě, kdo nese určitou zvláštní odpovědnost, kdo je soucitný s vedením a kdo je ambiciózní a o kterém se vedení domnívá, že bude pravděpodobně povýšen na větší odpovědnost. “
Problém
Zda by nabídka akcií „klíčovým zaměstnancům“ osvobodila Ralston Purina od povinnosti podat registrační prohlášení podle § 4 odst. 1 [nyní oddíl 4 písm. A) odst. 2] zákona o cenných papírech z roku 1933.
Analýza provedená soudem
„Přirozený způsob výkladu výjimky pro soukromou nabídku je z hlediska zákonného účelu. Protože osvobozenými transakcemi jsou transakce, u nichž„ není prakticky potřeba aplikace * * * (zákona), “použitelnost [§ 4 ( a) odst. 2] by se mělo zaměřit na to, zda konkrétní skupina dotčených osob potřebuje ochranu zákona. Nabídka pro ty, u nichž je prokázáno, že jsou schopni se o sebe postarat, je transakce „nezahrnující žádnou veřejnou nabídku“. „Ralston Purina, 346 US 119, 125 (1953).
„Otázka výjimky se zaměřuje na znalosti účastníků… Vyšetřování by se mělo zaměřit na potřebu účastníků ochrany z důvodu ochrany poskytované registrací.“ SEC v. Ralston Purina, 346 US 119, 126-127 (1953).[1] Investoři musí být „sofistikovaní“ investoři. Pokud je tento požadavek splněn, společnost splňuje výjimku podle oddílu 4 písm. A) bodu 2.
V tomto případě byli zaměstnanci, kterým byla nabídnuta možnost skladu, zaměstnanci typu „řadoví“. U zaměstnanců zde nebylo prokázáno, že mají přístup k druhu informací, které by registrace zveřejnila. Bylo proto shledáno, že nabídka je „veřejnou nabídkou“, která společnosti Ralston Purina nedovolila použít výjimku z registrace.
Každý účastník nabídky musí splňovat požadavek „Ralston Purina“, jinak výjimka nebude platit.
Závěr
Ne. Jednotlivcům, kteří mají přístup k informacím, které by poskytlo prohlášení o registraci, je třeba nabídnout, aby byli osvobozeni od požadavků na registraci v části 5 zákona o cenných papírech z roku 1933.
Viz také
Reference
externí odkazy
- Text SEC v. Ralston Purina Co., 346 NÁS. 119 (1953) je k dispozici na: CourtListener Findlaw Google Scholar Justia Knihovna Kongresu