Pneumatic Gas Co. v.Berry - Pneumatic Gas Co. v. Berry
| Pneumatic Gas Co. v.Berry | |
|---|---|
 | |
| Hádal se 7. ledna 1885 Rozhodnuto 2. února 1885 | |
| Celý název případu | Pneumatic Gas Co. v.Berry |
| Citace | 113 NÁS. 322 (více ) 5 S. Ct. 525; 28 Vedený. 1003 |
| Členství v soudu | |
| |
| Názor případu | |
| Většina | Field, připojil se jednomyslný |
Pneumatic Gas Co. v.Berry, 113 USA 322 (1885), byl případ týkající se a dekret přičemž ředitel a korporace může být touto společností osvobozena od veškerých spravedlivých nebo jiných nároků vyplývajících z transakcí na základě smlouvy mezi společností a ředitelem provedených nad rámec jejích pravomocí společnosti, je platná, je-li podána v dobré víře a bez podvodu nebo utajení.[1]
V roce 1869 několik zájemců o patent na výrobu svítící plyn „a plynové stroje známé jako„ Randův patent “pro státy Michigan, Wisconsin, Illinois a Iowa, se dohodly na sjednocení svých zájmů, získání zakládací listiny od zákonodárného sboru v Illinois a podnikání v Chicagu.
Podali žádost o zákonodárce státu a dne 24. března poté získali akt, který je řádně začleňoval s jejich společníky a nástupci pod názvem Illinois Pneumatic Gas Company. Ve své třetí části byla společnost investována s mocí vyrábět a prodávat osvětlovací plyn, který má být vyroben z ropy nebo jejích produktů na základě patentů vlastněných nebo vlastněných společností nebo ve kterých může mít jakýkoli titul nebo podíl vydaný nebo být vydán AC Rand; také vyrábět a prodávat práce a stroje se všemi potřebnými materiály a zařízeními pro tuto výrobu a provádět úkoly a udělovat licence na základě patentů stejným způsobem a ve stejném smyslu, jako kdyby společnost byla fyzická osoba.
V září 1869 se korporátoři zorganizovali na základě zákonodárného sboru, přijali soubor stanov pro správu věcí společnosti a podle nich zvolili představenstvo devíti ředitelů s plnou kontrolou nad jejím majetkem a franšízami, a prezident, tajemník a pokladník a generální ředitel. Jedním z ředitelů byl vybrán obžalovaný Joseph H. Berry a pokladníkem a generálním ředitelem Mahlon S. Frost. Od této doby až do prvního června následujícího roku 1870 pokračovala společnost v Chicagu v oblasti výroby plynových strojů.
Podnikání však nebylo ziskové a společnost se zadlužila a dostala se do rozpaků. Byly proti němu získány rozsudky, na základě kterých byly vydány popravy a vybírány z jeho majetku. Bylo to bez peněz, úvěru nebo jakýchkoli dostupných prostředků k získávání finančních prostředků a hrozil okamžitý prodej celého jejího majetku.
Bylo sjednáno a prodlouženo několik leasingů a dne 15. března 1876 obžalovaní předložili ředitelům třetí návrh na úpravu jejich podnikání, který byl přijat a začleněn do smlouvy uzavřené v ten den. Převedl na společnost podíl na leasingu na Frost, který v nich zůstal, a stanovil, že na požádání převede veškerý jimi vlastněný kapitál za částku 274 USD a právo na výrobu plynových strojů na jednom místě být vybráni jimi v určitém pojmenovaném stavu s privilegiem prodeje strojů. Stanovil, že akcionářům zaplatí a doručí peníze, které od nich obdrželi na základě smlouvy ze dne 15. října 1874, s úroky z nich, a vydat takové směnky, jaké drželi. A na druhou stranu se společnost zavázala zaplatit obžalovaným jejich podíl na jakékoli autorské odměně, která by mohla být vybrána na patentech v době, kdy obžalovaní vlastnili akcie ve společnosti v poměru, v jakém jejich akcie nesly celé akcie společnosti , a osvobodila je od všech nároků, ať už spravedlivých nebo jiných, které měla na základě předchozích dohod nebo transakcí.
Ustanovení této dohody byla plně provedena žalovanými. Zaplatili několika akcionářům peníze a vzdali se směnek, které dostali na základě dohody ze dne 15. října 1874, a úroků z těchto peněz. Bez ohledu na toto urovnání a uvolnění takto provedené společnosti byl tento návrh zákona předložen v září 1877 na příkaz jejího představenstva zrušit nájemní smlouvy a smlouvy, obvinit žalované jako správce a přimět je k odpovědnosti majetek získaný od společnosti a zisky, které dosáhly při podnikání na základě leasingu. Stanovila nájemní smlouvu a transakce, které jsme zmínili, a poplatky, které byly provedeny nad rámec autorit ředitelů, a byly proto neplatné; že to bylo porušení povinnosti z jejich strany uzavřít nájemní smlouvu s Frostem a z jeho strany jej obdržet, protože byl pokladníkem a generálním ředitelem společnosti, a také to, že propuštění bylo neplatné, protože obžalovaní pak měli k dispozici , nezaznamenaná, částka nejméně 60 000 $ odvozená z jejich podnikání na základě leasingu, který patřil společnosti.
Odpověď obžalovaných vysvětlila dohody a transakce se společností, její platební neschopnost v době, kdy byla uzavřena leasingová smlouva, opakované nabídky na vrácení majetku a předání podniku společnosti a konečné vypořádání a provedení propuštění společnost dohodou ze dne 15. března 876. Nájem společnosti Frost a smlouvy a transakce mezi stranami byly plně odhaleny předloženými důkazy a soud po úplném zvážení rozhodl, že za trapných okolností, za nichž byla společnost umístěna v době, kdy byl proti ní vynesen rozsudek a exekuce na její majetek, který měl být prodán, byla leasing platnou transakcí. Pokud by k tomu nedošlo, řekl soud a peníze poskytnuté obžalovanými ke krytí závazků společnosti, celý její majetek by byl obětován a její podnikání by bylo úplně rozděleno, a přestože Frost, kterému byla smlouva uzavřena, v té době byl ředitelem společnosti, tato skutečnost sama o sobě nebyla dostatečným důvodem pro zrušení smlouvy, která byla učiněna za účelem ochrany zájmů nebo společnosti, a bez jakéhokoli podvodného úmyslu z jeho strany. Soud rovněž rozhodl, že by neměl zrušit nájemní smlouvu z jiných důvodů - konkrétně z toho, že byla uzavřena po dobu sedmi let před podáním jakékoli námitky proti ní a během této doby byla opakovaně ratifikována a že propuštění provedené podle Dohoda ze dne 15. března 1876 představovala úplné a konečné urovnání sporů a nároků mezi stranami, přičemž neexistují důkazy o tom, že by urovnání bylo získáno podvodem nebo nesprávným chováním kterékoli ze stran. Soud proto návrh zákona zamítl a na základě jeho nařízení je příčinou odvolání k tomuto soudu.
A soud vlastního kapitálu neslyší s velkým uspokojením stížnosti společnosti na protiprávní transakce, které byly schváleny a které byly zásadní pro její ochranu, a výhody, které plně získala. Stížnosti, že její vlastní ředitelé překročili svou autoritu, přicházejí s nemilostí, když samotné stížnosti zachovaly její existenci.
Není však nutné opřít náš úsudek o potvrzení níže uvedeného výnosu soudu o jakékoli úvaze o povaze těchto transakcí. Po sedmiletém souhlasu s nájemní smlouvou je třeba prokázat něco víc, než to, že byla provedena nad rámec pravomocí ředitelů, než bude nájemce povinen vzdát se zisků, které v rámci ní získal. Nájemní smlouva vypršela 1. června 1874; dispozice s majetkem byla urovnána dohodou z 15. března 1876 a propuštění je odpovědí na všechny nároky na zisky žalovaných. Samotné zveřejnění je dostatečné k odůvodnění zamítnutí návrhu zákona. Neexistují důkazy o tom, že byly získány na základě podvodných prohlášení. Při popravě se stranám nic neuchovávalo. Ve skutečnosti byly všechny transakce mezi obžalovanými a společností, od doby, kdy převzali od Frostu postoupení nájemní smlouvy, otevřené a dobře známé. Nic, co by bylo provedeno, se nepokoušelo o žádné utajení, ani se o to nepokoušelo, a není možné uvést žádný důvod, proč by narušení provedené dohody mohlo být narušeno.
Dekret byl potvrzen.
Viz také
Reference
externí odkazy
- Text Pneumatic Gas Co. v.Berry, 113 NÁS. 322 (1885) je k dispozici na: Justia Knihovna Kongresu