Paramount Communications, Inc. v. Time Inc. - Paramount Communications, Inc. v. Time Inc.

tento článek příliš spoléhá na Reference na primární zdroje. Vylepšete to přidáním sekundární nebo terciární zdroje. (Srpna 2019) (Zjistěte, jak a kdy odstranit tuto zprávu šablony)

Paramount Communications, Inc. v. Time Inc.
Soud	Nejvyšší soud v Delaware
Citace	571 A.2d 1140 (Del. 1989)
Historie případu
Předchozí akce	Fed. Sec. L. Rep. (CCH ) ¶ 94 514 (Del. Ch. 1989)
Názory na případy
Horsey
Členství v soudu
Sedící soudci	Henry R. Horsey, Andrew G. T. Moore II, Randy J. Holland
Klíčová slova
Firemní osobnost, Povinnost fiduciáře, Nepřátelské převzetí, Fúze a akvizice, Akcie

Paramount Communications, Inc. v. Time Inc., Fed. Sec. L. Rep. (CCH ) ¶ 94 514 (Del. Ch. 1989); aff'd, 571 A.2d 1140 (Del. 1989) je a Americké právo obchodních společností případ od Delaware týkající se obranných opatření v EU fúze a akvizice kontext. The Delaware Court of Chancery a Nejvyšší soud v Delaware podpořil používání obranných opatření k prosazování dlouhodobých cílů cílové korporace, kde korporace nebylaRevlon režim ".

Fakta

Time Inc. a Warner Communications plánovali sloučit. Čas se chtěl do televize dostat víc HBO kanálu a chtěli pomoc společnosti Warner Communications. Pak Paramount učinil nabídku všem akcionářům ve výši 200 $ za akcii (oproti původním 175 $). Časové akcie se obchodovaly za 120 $. Čas měl řadu obran, včetně rozloženého plánu, který ztěžoval splnění, s 50denní výpovědní lhůtou pro jakékoli pohyby a jedovatá pilulka plán s 15% spouštěčem. Ale s hrozbou Paramountu šli dále. Mělo se jednat o akci pro sloučení akcií a místo toho ji změnili na transakci nákupu pomocí pákového efektu. NYSE požadoval, aby byl akcionářům udělen souhlas s převody nad 20% akcií. Tato změna struktury transakce tedy znamenala, že akcionáři nebudou mít slovo.

Akcionáři chtěli nařídit představenstvu, aby sledovalo fúzi a zmařilo nabídku Paramountu s možností vyplacení peněz.

Rozsudek Court of Chancery

Kancléř Allen rozhodl, že obrana převzetí byla úměrná ohrožení kultury společnosti. Z toho vyplývalo, že rada neporušila své povinnosti.

V závorce poznamenávám, že žalobci v této žalobě odmítají toto tvrzení o „kultuře“ jako nic jiného než touhu udržovat nebo upevňovat stávající vedení maskované v pompézním, vysocefalutinském tvrzení. ... Nejsem přesvědčen, že nemusí existovat případy, kdy by zákon mohl uznat jako platnou vnímanou hrozbu pro „podnikovou kulturu“, která se ukazuje jako hmatatelná ..., rozlišovací a výhodná.

...

Mnoho lidí věnuje velkou část svého života jediné velké obchodní organizaci. Svou identitu částečně odvozují od této organizace a mají pocit, že přispívají k identitě firmy. Poslání společnosti nevidí osoby, které se na ní podílejí, zcela ekonomické, ani další existence její rozlišovací identity jako lhostejnosti.

...

[W] zde správní rada ... nadále spravuje společnost pro dlouhodobý zisk na základě již existujícího obchodního plánu, který sám o sobě není primárně kontrolním zařízením nebo schématem, společnost má právně rozpoznatelný zájem na dosažení tohoto plánu.

...

Rozumné osoby mohou a nesouhlasí s tím, zda je z pohledu akcionářů lepší postup kolektivně vyplatit svůj podíl ve společnosti nyní za tuto (nebo vyšší) prémiovou hotovostní cenu. Neexistují však přesvědčivé důkazy o tom, že by představenstvo společnosti Time mělo zkorumpovanou nebo zlomyslnou motivaci rozhodnout se pokračovat ve svém dlouhodobém plánu, a to i navzdory nákladům, které tento kurz bezpochyby v krátkodobém horizontu způsobí akcionářům společnosti. .

^[1]

Rozsudek Nejvyššího soudu

Při odvolání k Nejvyššímu soudu v Delaware, soudce Henry Horsey potvrdil výsledek, kterého dosáhl Court of Chancery, z různých důvodů: že cílová společnost nečelila „rozpadu“, podmínce, která byla v té době nezbytná k uplatnění Revlon povinnosti.

Zákon Delaware ukládá představenstvu povinnost řídit obchod a záležitosti společnosti. 8 Del. C. § 141 písm. A). Tento široký mandát zahrnuje svěřené oprávnění stanovit podnikový postup, včetně časového rámce, jehož cílem je zvýšit ziskovost společnosti. ... [D] rektoři jsou obecně povinni pronajmout si kurz pro společnost, která je v jejím nejlepším zájmu bez ohledu na fixní investiční horizont. ... [A] byl zaslán omezený soubor okolností, jak je definováno v Revlon, správní rada, i když je vždy povinna jednat informovaně, není pod žádným per se povinnost maximalizovat hodnotu pro akcionáře v krátkodobém horizontu, a to i v souvislosti s převzetím. Podle našeho názoru je stěžejní otázka předložená tímto případem: „Nabídl se Time tím, že vstoupil do navrhované fúze se společností Warner, prodej?“

...

[W] e remise naše odmítnutí žalobců ' Revlon tvrzení z různých důvodů, konkrétně neexistence jakýchkoli podstatných důkazů, které by vedly k závěru, že představenstvo společnosti Time při jednání s Warnerem učinilo nevyhnutelným zánikem nebo rozpadem právnické osoby, jako tomu bylo v případě Revlon.

Podle zákona Delaware existují, obecně řečeno a bez vyloučení dalších možností, dvě okolnosti, které mohou být spojeny Revlon povinnosti. První a jasnější je, když společnost zahájí aktivní nabídkový proces, který se snaží prodat nebo uskutečnit obchodní reorganizaci zahrnující jasný rozpad společnosti. ... Nicméně, Revlon povinnosti mohou být spuštěny také tam, kde se v reakci na nabídku uchazeče cíl vzdá své dlouhodobé strategie a hledá alternativní transakci zahrnující také rozpad společnosti. ... Pokud se však zjistí, že reakce představenstva na nabídku nepřátelského nabídkového řízení představuje pouze obrannou reakci, a nikoli upuštění od další existence korporace, Revlon povinnosti se však nespouštějí Unocal povinnosti připojit.

^[2]

Zkouška "rozpadu" pro překročení hranice Revlon práh byl později nahrazen testem „zásadní změny“, který zahrnuje jak rozpad, tak změnu kontroly, v případě 1994 Paramount Communications, Inc. v. QVC Network, Inc..^[3]

Viz také

• Americké právo obchodních společností

Poznámky