Moran v. Household International, Inc. - Moran v. Household International, Inc.

Moran v. Household International, Inc.
Pečeť Nejvyššího soudu v Delaware.svg
SoudNejvyšší soud v Delaware
Celý název případuJOHN A. MORAN a The DYSON-KISSNER-MORAN CORPORATION, žalobci pod odvolateli a GRETL GOLTER, jednotlivě a v odvozené funkci, žalobce Intervenor Below-navrhovatel, v. HOUSEHOLD INTERNATIONAL, INC., Delaware Corporation, DONALD C. CLARK, THOMAS D. FLYNN, MARY JOHNSTON EVANS, WILLIAM D. HENDRY, JOSEPH W. JAMES, MITCHELL P. KARTALIA, GORDON P. OSLER, ARTHUR E. RASMUSSEN, GEORGE W. RAUCH, JAMES M. TAIT, MILLER UPTON, BERNARD F. BRENNAN a GARY G. DILLON, obžalovaní pod-navrhovatelé
Rozhodnuto19. listopadu 1985
Citace500 A.2d 1346 (Del. 1985)
Členství v soudu
Sedící soudciChristie, hlavní soudce, a McNeilly a Moore, soudci.

Moran v. Household International, Inc., 500 A.2d 1346 (Del. 1985) je rozhodnutím Nejvyšší soud v Delaware který potvrdil a plán práv akcionářů (také známá jako „pilulka s jedem“) jako legitimní cvičení obchodní úsudek představenstvem společnosti Household International.[1] Moran je významný jako první případ, kdy americký státní soud potvrdil plán práv akcionářů. [2]

Pozadí

Fakta

Household International, Inc. byla diverzifikovaná holdingová společnost s dceřinými společnostmi v odvětví finančních služeb, dopravy a merchandisingu. Společnost National Car Rental a Vons Grocery patřila k jejím stoprocentním subjektům.[3]

Představenstvo společnosti Household International hlasovalo v srpnu 1984 o přijetí plánu práv akcionářů. Tento plán byl přijat dříve, než představenstvo čelilo jakékoli konkrétní hrozbě převzetí - což je podstatný rozdíl oproti jiným případům obrany proti převzetí Unocal. Správní rada byla znepokojena zvyšující se frekvencí převzetí „poprsí“ zahrnujících rozpad velkých průmyslových konglomerátů na menší firmy a obávala se, že cílem takového převzetí by mohla být společnost Household International.[3]

John Moran byl členem představenstva společnosti Household International, který se postavil proti přijetí plánu práv akcionářů. Moran byl současně předsedou největšího akcionáře společnosti Household International, společnosti Dyson-Kissner-Moran Corporation. D-K-M uvažoval o spekulativním odkupu společnosti Household International, ale tento plán se nikdy neuskutečnil.[3]

Soudní dvůr

Soud prvního stupně shledal, že přijetí plánu práv akcionářů představenstvem International pro domácnost bylo legitimním výkonem obchodního úsudku. Obranná taktika přijatá představenstvem nemusela být v očekávání konkrétní hrozby a přijetí preventivního plánu vytvořeného před tlakem krize zvýšilo pravděpodobnost, že představenstvo jednalo mimo obchodní úsudek.

Rozsudek

Nejvyšší soud v Delaware potvrdil rozhodnutí nižšího soudu.

Viz také

Reference

  1. ^ 500 A.2d v roce 1348 („V podrobném stanovisku Court of Chancery potvrdil plán práv jako legitimní výkon obchodního úsudku společnosti Household. Moran v. Household International, Inc., Del.Ch., 490 A.2d 1059 (1985). Souhlasíme, a proto potvrzujeme níže uvedený rozsudek. “)
  2. ^ L. Bebchuk a A. Ferrell, Symposium: Federalism and Corporate Law: The Race to Protect Managers from Takeovers, 99 Colum. L. Rev.1168 (1999), 1179.
  3. ^ A b C 500 A.2d při 1349.