Nepříznivá změna materiálu - Material adverse change

V polích fúze a akvizice a podnikové finance, a podstatná nepříznivá změna (zkráceně MAC), významná nežádoucí událost (MAE), nebo materiální nepříznivý účinek (taky MAE) je změna okolností, která významně snižuje hodnotu a společnost. A smlouva získat, investovat nebo půjčit peníze společnosti často obsahuje a období který umožňuje nabyvateli, investorovi nebo věřiteli zrušit transakci, pokud dojde k významné nepříznivé změně.[1] Kde nabývající společnost používá vlastní skladem v rámci protiplnění zaplaceného za získání jiné společnosti nebo v a fúze dvou společností může smlouva stanovit, že buď strana transakce jej může zrušit, pokud významná nepříznivá změna významně sníží hodnotu druhé strany.

Velké transakce často vyžadují dlouhou dobu mezi podpisem smlouvy a dokončením transakce. Může být například vyžadován čas k získání souhlasu s transakcí vládními agenturami, akcionáři, odbory, věřitelé nebo jiní. Dokud nebude transakce dokončena, zúčastněné společnosti pokračují ve svém podnikání a jsou vystaveny rizikům.

Smluvní podmínky, které se zabývají podstatnými nepříznivými změnami, jsou stranami pečlivě sjednávány a berou v úvahu relevantní okolnosti každé strany. Definice podstatných nepříznivých změn je tedy pro každou smlouvu jedinečná.

Pokud smluvní strana tvrdí, že došlo k významné nepříznivé změně, a odmítne z tohoto důvodu transakci dokončit, může druhá strana nesouhlasit a soudní spory může následovat. Jedním z pozoruhodných příkladů toho bylo plánované získání společnosti SLM Corporation (dříve známý jako Sallie Mae ) skupinou včetně americká banka a JPMorgan Chase.[2][3] Ve Spojených státech k velké části těchto sporů dochází v EU Delaware Court of Chancery protože mnoho velkých amerických společností je organizováno podle práva Delaware. Podle a precedens tohoto soudu musí strana, která se snaží vyhnout se dokončení transakce, prokázat, že došlo k významné nepříznivé změně, jak je definována ve smlouvě stran.[4][5]

Reference

  1. ^ Odborníci na VC Archivováno 2007-11-27 na Wayback Machine; Slovníček peněz
  2. ^ Registrace SEC společností SLM Corp..
  3. ^ S. Davidoff, profesor práva, Wayne State Law School.
  4. ^ S. Davidoff, profesor práva, Wayne State Law School.
  5. ^ Stanovisko Delaware Court of Chancery ve věci Frontier Oil Corp. v. Holly, 2005.

externí odkazy