Zájem společnosti - Interest of the company

The zájmu společnosti (někdy přínos společnosti nebo komerční výhoda) je koncept, který představenstvo ve společnostech je ve většině právních systémů vyžadováno, aby využily svých pravomocí pro komerční prospěch společnosti a jejích členů.[1] Na zvykové právo, transakce, které nebyly pro společnost zdánlivě výhodné, byly odloženy jako prázdnota proti společnosti.

Pozadí

Časný příklad tohoto principu lze nalézt v Hutton v. West Cork Railway Co. (1883) 23 Ch D 654, kde Anglický odvolací soud rozhodl, že výplata odměny zaměstnancům před jejich propuštěním byla nesprávným výkonem pravomocí společnosti, protože společnost již nadále nepůsobila, a tudíž nezískala žádnou výhodu (a žádnou podporu svých cílů) prostřednictvím výplata odměny; tak jako Bowen LJ nezapomenutelně poznamenal: „Nesmí být žádné koláče a pivo, kromě těch, které jsou vyžadovány ve prospěch společnosti.“ (Samotné rozhodnutí je zrušeno zákonem).

Jakákoli transakce, do které ředitelé vstupují, je mimo pravomoci společnosti (a tedy mimo rozsah jejich pravomocí) může být nicméně ratifikován akcionáři společnosti, a tím bude pro společnost závazný, viz například pod Anglické právo, Multinational Gas and Petrochemical Co v. Multinational Gas and Petrochemical Services Ltd [1983] Ch 258.

Moderní vývoj

Viz také: Společenská odpovědnost podniků

Toto pravidlo je obecně považováno za zvlášť tvrdé vůči oběma třetím stranám[2] a proti ředitelům, na které lze pohlížet jako na porušení jejich povinností pouhým jednáním s tím, co by ostatní mohli považovat za běžnou lidskou slušnost. Pokud by majetek společnosti nebylo možné získat zpět od třetí strany, byli by ředitelé osobně odpovědní za náhradu společnosti.

Objevily se také obavy, že provozování společností nemilosrdných ve finančním prospěchu akcionářů mělo vyrovnávací náklady, což vedlo k tomu, že se ředitelé nechtěli účastnit programů, které byly obecně prospěšné pro společnost nebo pro životní prostředí. Znamenalo to také, že společnosti se staly mnohem méně ochotnými poskytovat dary politickým stranám, což mohlo mít větší podnět k uskutečnění legislativních změn než starost o komunity nebo životní prostředí.

Některé právní systémy nyní zrušily zákonem pravidlo, že vůči třetím stranám může být transakce neplatná, pokud nemá pro společnost dostatečný komerční přínos.[3]

V některých zemích nyní stanovy výslovně stanoví, že ředitelé musí brát v úvahu jiné zájmy než čisté finanční zájmy akcionářů.[4]

V některých jurisdikcích však existují návrhy, jak ještě více rozšířit pravomoc jednat jinak než ve prospěch společnosti. Například ve Velké Británii Zákon o společnostech z roku 2006, vyžaduje, aby ředitelé museli zvážit dopad svých akcí na mnohem širší škálu zúčastněných stran. Zákon vyžaduje, aby ředitel „podporoval úspěch společnosti ve prospěch jejích členů jako celku“, ale stanoví šest faktorů, na které musí ředitel přihlížet při plnění své povinnosti podporovat úspěch. Tyto jsou:

  • pravděpodobné důsledky jakéhokoli dlouhodobého rozhodnutí
  • zájmy zaměstnanců společnosti
  • potřeba podporovat obchodní vztahy společnosti s dodavateli, zákazníky a dalšími
  • dopad činnosti společnosti na komunitu a životní prostředí
  • - vhodnost společnosti udržující si pověst vysokých standardů obchodního chování a -
  • potřeba jednat spravedlivě jako mezi členy společnosti

Navrhované nové povinnosti byly předmětem určité kritiky, a to jak ze strany těch, kteří tvrdí, že nové povinnosti nemají dostatečné kousnutí,[5] a také od těch, kteří se obávají, že to odvádí pozornost ředitelů od toho, co mají dělat (viz. generování zisků),[1] a existují obavy z rozšířených soudních sporů a zvýšení pojistného ředitele. Jelikož jsou však nové povinnosti vyjádřeny imperativně a neexistují žádné sankce, je pravděpodobné, že ačkoliv představenstvu umožní zmocnit se k přijímání rozhodnutí, která zřejmě nemají přímý finanční prospěch pro společnost, je nepravděpodobné, že by kdykoli je to nutné.

Odlišnost od jiných právních pojmů

Koncepčně je důležité odlišit selhání transakce z důvodu nedostatku korporátního prospěchu od jiných souvisejících právních konceptů. Tyto zahrnují:

  • Selhání v úvahu: Pod smluvní právo ve většině právních systémů běžného práva vymahatelné smlouva vyžaduje, aby obě strany poskytly ohleduplnost (tj. něco hodnotného). Úvaha však nemusí být stejná a odměna uvedená v Hutton v. West Cork Railway Co. by stále selhaly kvůli nedostatku podnikových výhod, kdyby například společnost umožnila zaměstnancům nakupovat majetek společnosti se slevou.
  • Transakce podhodnocené: Ačkoli většina příkladů selhání z důvodu nedostatku korporátních výhod zahrnuje transakce, které byly buď darem, nebo byly provedeny se značným podhodnocením, koncept se účelem a účinkem liší od ustanovení insolvenčního práva, která zakazují podhodnocovat transakce v době, kdy je společnost v platební neschopnosti.[6]

Viz také

Poznámky

  1. ^ Pro tyto účely je důležité pamatovat na rozdíl mezi předměty (k čemu je společnost založena) a pravomoci (jak může společnost těchto cílů dosáhnout), viz obecně Cotman v Brougham [1918] AC 514, 522
  2. ^ Kdo nemá proti společnosti žádnou možnost, protože transakce je prázdnota (i když mohou mít vůči ředitelům nárok na falešnou záruku autority)
  3. ^ Ve Spojeném království viz oddíl 35B úmluvy Zákon o společnostech z roku 1985
  4. ^ Například oddíl 309 britského zákona o společnostech z roku 1985 vyžaduje, aby ředitelé „přihlíželi“ k zájmům zaměstnanců společnosti. Sekce není vyjádřena jako imperativ a její kritici naznačují, že postrádá sousto. K dnešnímu dni nebyl nikdy hlášen žádný nárok proti společnosti nebo řediteli podle této sekce.
  5. ^ Neexistuje žádný trest navrhovaný za nezohlednění těchto šesti položek a žádné ustanovení o občanskoprávní odpovědnosti
  6. ^ Klíčové rozdíly spočívají v tom, pro koho prospěch je pravidlo určeno (akcionáři na jedné straně a věřitelé na straně druhé) a výsledek (transakce, která selže kvůli nedostatku korporátního prospěchu, vrátí majetek společnosti obecně, a pokud společnost je v platební neschopnosti, bude podléhat jakémukoli v zájmu bezpečnosti jako a plovoucí náboj normálním způsobem. V mnoha jurisdikcích jsou však částky získané zpět v souvislosti s transakcí podhodnoceny nezajištěných věřitelů. Transakce, které selžou kvůli nedostatku podnikových výhod, selžou úplně, ale transakce s podhodnocením obvykle vyžadují, aby obohacená strana vyřadila rozsah podhodnocení pouze

Reference