Guinness plc proti Saunders - Guinness plc v Saunders
| Guinness plc proti Saunders | |
|---|---|
 | |
| Soud | dům pánů |
| Citace | [1990] 2 AC 663 |
| Členství v soudu | |
| Sedící soudci | Lord Keith z Kinkelu, Lord Brandon z Oakbrooku, Lord Templeman, Lord Griffiths, Lord Goff z Chieveley |
| Klíčová slova | |
| Odměna ředitele, nabídka převzetí, založení společnosti | |
Guinness plc proti Saunders [1989] UKHL 2 je Britské právo obchodních společností případ, pokud jde o pravomoc společnosti platit ředitelům. Vyžadovalo to, aby v článcích společnosti platila jakákoli pravidla pro platby, musí být přísně dodržována.
Fakta
Guinness plc jmenovala výbor tří ředitelů v lednu 1986, Ernest Saunders (předseda), Olivier Roux a Tom Ward (který byl americkým právníkem), aby řešili záležitosti společnosti během převzít ucházet se o Distillers Company. Guinness byl ve své nabídce úspěšný, i když teprve poté (mimo jiné) bylo Wardovi vyplaceno 5,2 mil. GBP. Ward tvrdil, že tento „poplatek“ byl dohodnut mezi výborem tří ředitelů. Stanovy společnosti Guinness plc poskytly pravomoc stanovit odměny ředitelů celé radě, která pak mohla delegovat kteroukoli ze svých pravomocí. Nebylo zřejmé, že taková moc byla někdy přenesena.
Ward tvrdil, že články společnosti by měly být vykládány tak, aby výboru mohla být svěřena pravomoc vyplácet odměny jeho členům. Noví majitelé společnosti Guinness plc tvrdili, že taková moc neexistovala a částka 5,2 mil. GBP musela být vrácena.
Rozsudek
Sněmovna lordů se domnívala, že by měla být přísně dodržována pravomoc vyplácet odměnu podle článků společnosti.
Lord Templeman vydal hlavní soud. Uvedl následující.[1]
Pan Ward připouští příjem ve výši 5,2 mil. GBP od společnosti Guinness a žádá Guinnessovou dohodu, že by mu měla být za tuto radu a služby v souvislosti s nabídkou vyplacena tato částka. Pan Ward připouští, že platba nebyla schválena představenstvem Guinness.
Stanovy Guinness stanoví:
„Odměňování ředitelů.
- 90. Představenstvo stanoví roční odměnu ředitelů za předpokladu, že bez souhlasu společnosti na valné hromadě nepřesáhne tato odměna (s výjimkou jakékoli zvláštní odměny vyplácené podle článku 91 a článku 92) částku 100 000 GBP ročně. . . .
- 91. Představenstvo může kromě odměny povolené v článku 90 přiznat zvláštní odměnu kterémukoli řediteli, který pracuje v jakémkoli výboru nebo který věnuje zvláštní pozornost podnikání společnosti nebo který jinak vykonává služby, které podle názoru představenstva jsou mimo rozsah běžných povinností ředitele. Taková zvláštní odměna může být tomuto řediteli vyplacena navíc k jeho běžné odměně jako řediteli nebo jako náhrada za tuto odměnu a může být vyplacena jednorázově nebo formou platu, provize nebo účasti na zisku nebo jakýmkoli všechny tyto režimy nebo jinak, jak může představenstvo určit. “
Články 90 a 91 stanov společnosti Guinness se odchylují od článků uvedených v tabulce A stanovených zákonem, které vyhrazují společnosti na valné hromadě právo určovat odměnu ředitelů společnosti. Podle článku 90 je však roční odměna, kterou si ředitelé mohou sami přiznat, omezena a podle článku 91 může zvláštní odměnu pro jednotlivého ředitele povolit pouze představenstvo. Výbor, který může sestávat pouze ze dvou členů, nebo, stejně jako v projednávané věci, ze tří členů, ať jsou jakkoli čestní a svědomití, nemůže nestranně posoudit hodnotu své práce nebo hodnotu příspěvku jejích jednotlivých členů. Ředitel může pod podmínkou přijetí jmenování do výboru nebo poté, co přijal jmenování, požádat představenstvo o schválení platby za plánovanou nebo provedenou zvláštní práci. Akcionáři společnosti Guinness riskují, že představenstvo může být příliš velkorysé vůči jednotlivému řediteli na úkor akcionářů, ale akcionáři se podle článku 91 rozhodli nést toto riziko a mohou se chránit počtem, kvalitou a nestranností členové představenstva, kteří zváží, zda si jednotlivý ředitel zaslouží zvláštní odměnu. Podle článku 91 akcionáři společnosti Guinness neriskují, že by si výbor mohl vážit své vlastní práce a příspěvku svých členů. Článek 91 opravňuje představenstvo, a pouze představenstvo, poskytovat zvláštní odměnu řediteli, který pracuje ve výboru.
Bylo předloženo, že článek 2 mění jasný význam článku 91. V článku 2 existuje řada definic, z nichž každá je vyjádřena pro použití „pokud není v rozporu s předmětem nebo kontextem“. Výraz „deska“ je definován jako
„Ředitelé společnosti prozatím (nebo usnášeníschopnost těchto ředitelů shromážděná na řádně svolaném zasedání ředitelů) nebo jakýkoli výbor pověřený představenstvem jednat jejím jménem.“
Výsledkem uplatnění definice článku 2 na článek 91 je, že výbor může udělit zvláštní odměnu kterémukoli řediteli, který pracuje ve výboru nebo věnuje zvláštní pozornost podnikání společnosti nebo který jinak poskytuje služby, které v Stanovisko výboru je mimo rámec běžných povinností ředitele. Podle mého názoru jsou předmět a kontext článku 91 v rozporu s výrazem „správní rada“ v článku 91, což znamená cokoli kromě správní rady. Článek 91 vytváří kontrast mezi výborem a výborem výboru. Představenstvo je výslovně oprávněno udělit zvláštní odměnu kterémukoli řediteli, který pracuje v jakémkoli výboru. Nemohlo být zamýšleno tak, že by jakýkoli výbor mohl mít možnost přiznat zvláštní odměnu jakémukoli řediteli, ať už je členem výboru či nikoli. Správní rada musí srovnávat práci jednotlivého ředitele s běžnými povinnostmi ředitele. Správní rada musí rozhodnout, zda bude vyplácena zvláštní odměna navíc k nebo jako náhrada za roční odměnu stanovenou komisí podle článku 90. Tato rozhodnutí mohla činit pouze správní rada, která provádí průzkum práce a odměňování každého ředitele. Článek 91 rovněž stanoví, že výbor rozhoduje o tom, zda by zvláštní odměna měla mít formu účasti na zisku; článek nemohl předpokládat, že výbor by měl být schopen určit, zda by zisky měly plynout do fondů akcionářů, nebo by měly být vypláceny jednotlivému řediteli. Odměna ředitelům se týká všech členů představenstva a všech akcionářů společnosti Guinness. Článek 2 nefunguje tak, aby přinesl výsledek, který je v rozporu s jazykem, tématem a kontextem článku 91. Pouze správní rada měla pravomoc přiznat 5,2 milionu GBP. panu Wardovi.
Lord Templeman poté rozhodl, že žádný z ostatních článků nedal výboru pravomoc platit ředitelům, Ward nebyl oprávněn platit jako jakýkoli druh profesionála jako právní zástupce. Pan Saunders, přestože byl předsedou, neměl skutečnou ani zdánlivou autoritu souhlasit s tím, že by měl být Ward vyplacen. A konečně, protože články obsahovaly výslovný postup placení, nemohl soud požadovat kvantitativní zásluhy.
Lord Keith, Lord Brandon a Lord Griffiths se shodli.
Lord Goff vydal souhlasné stanovisko. Poznamenal, že a Boardman v. Phipps typ kvantová hodnota může být učiněno pouze „tam, kde to nemůže mít za následek, že by jakýmkoli způsobem povzbuzoval správce, aby se dostali do situace, kdy by jejich zájmy byly v rozporu s jejich povinnostmi správce.“ Jeho rozsudek zněl následovně.[2]
Domnívám se, že nejsem jedinou osobou, které se toto řízení týká, která byla vyplašena velikostí této částky, o které se pan Ward domníval, že mu byla vyplacena na základě smlouvy zavazující Guinness. Pro současné účely je však tato částka irelevantní. Protože protože Guinness hledá rozsudek bez soudu v řízení, ve kterém pan Ward protestuje proti své dobré víře, musí s ním být zacházeno, ex hypothesi, s nevinným mužem, který po celou dobu jednal v úplné dobré víře, podle toho, v co věřil být závaznou smlouvou pro Guinness, a skutečně jako ten, kdo tvrdí, že poskytoval Guinnessovi cenné služby, prováděný s velkou dovedností, který významně, možná zásadně, přispěl k úspěchu Guinnessovy nabídky na podíly v Distillers, čímž velmi podstatně obohatil akcionáři Guinness. Na tomto základě je třeba posoudit Guinnessovo tvrzení, že má nárok na rozsudek proti panu Wardovi. Je také třeba mít na paměti, že pan Ward tvrdí, že pokud by náhodou neměl nárok na částku 5,2 mil. GBP. na základě smlouvy závazné pro Guinness, pak má nárok na určitou odměnu za služby, které ex hypothesi poskytl Guinnessovi, buď prostřednictvím spravedlivého příspěvku, nebo na základě kvantitativních zásluh, nebo podle článku 727 zákona z roku 1985.
Jakým směrem byla akce přijata? Před vicekancléřem byl vydán rozsudek proti panu Wardovi o přijetí na základě toho, že peníze obdržel v rozporu se svou svěřeneckou povinností jako ředitel Guinness, z důvodu nezveřejnění svého zájmu o dohodu podle kterou vykonal, jak vyžaduje čl. 317 odst. 1 zákona o společnostech z roku 1985. V odvolacím soudu [1988] 1 WLR 863 bylo odvolání pana Warda proti tomuto rozhodnutí zamítnuto. Na stranách 870–871 bylo o něm řečeno, že se mu „podařilo získat peníze společnosti“ a že společnost nikdy nepřestala vlastnit peníze, které mu byly vyplaceny. Pan Ward byl tedy konstruktivním správcem peněz, které dostal, a musí je vrátit. Pokud si přál uplatnit nárok na odměnu za služby, které údajně poskytl Guinnessu, musí podat samostatnou žalobu.
Záležitost pak přišla před domem vašich lordů, opuštěním domu. Příspěvky pana Warda byly předloženy odvolacímu výboru, argumentem patrným jak pro jeho umírněnost, tak pro jeho zručnost, mladým právním zástupcem, panem Crowem. Postupně vyšlo najevo, že kritika pana Crowa ohledně rozhodnutí soudů níže je opodstatněná a že (kromě velmi závažných obtíží vzniklých při konstrukci oddílu 317) byla v rozporu s Hely-Hutchinson v. Brayhead Ltd [1968] 1 QB 549, rozhodnutí výjimečného odvolacího soudu složeného z lorda Denninga MR, lorda Wilberforce a lorda Pearsona. Rozhodnutí v tomto případě vycházelo z toho, že zákonná povinnost zpřístupnění (poté obsažená v oddíle 199 zákona č Zákon o společnostech z roku 1948 ) samo o sobě neovlivnilo platnost smlouvy. Tuto část však bylo třeba číst s ustanoveními článků, která ukládají povinnost zveřejnění informací ředitelům společnosti. Pokud ředitel uzavře se společností smlouvu nebo má o ni zájem, ale svůj zájem neprohlásí, má to za následek, že podle běžných zásad práva a spravedlnosti může být smlouva na základě rozhodnutí společnosti neplatná, a v určitých případech může být povolán ředitel, aby vyúčtoval zisky z transakce: viz lord Wilberforce na str. 589 a lord Pearson na str. 594. Možná je to nejjasněji řečeno lordem Pearsonem, který řekl:
„Není tvrzeno, že článek 199 sám o sobě ovlivňuje smlouvu. Oddíl pouze vytváří zákonnou povinnost zpřístupnění a ukládá pokutu za nedodržení. Musí se však číst ve spojení s článkem 99. První věta tohoto článku je nejasná. Pokud ředitel uzavře nebo má zájem o smlouvu se společností, ale řádně neprojeví svůj zájem, co se stane se smlouvou? Je to neplatné, nebo je to zrušitelné podle uvážení společnosti, nebo je to stále závazné pro obě strany, nebo co? Článek neposkytuje žádnou odpověď na tyto otázky. Myslím, že odpověď musí být poskytnuta obecným zákonem a odpověď je, že smlouva je zrušitelná podle volby společnosti, takže společnost má na výběr, zda smlouvu potvrdí nebo se jí vyhne, ale smlouva musí být buď úplně potvrzeno nebo zcela vyloučeno a právo na zabránění bude ztraceno, pokud uplyne čas nebo nastanou takové události, které zabrání odstoupení od smlouvy. . "
Na tomto základě nevidím, že porušení článku 317, které se v současné době významně neliší od článku 199 zákona z roku 1948, mělo samo o sobě jakýkoli účinek na smlouvu mezi panem Wardem a Guinnessem. Pokud jde o obecné právo, do té míry, že pan Ward nesplnil svou povinnost zveřejnění podle příslušného článku Guinness (článek 100 (A)), byla smlouva (pokud existuje) mezi ním a Guinness bezpochyby zrušitelný podle obecných zásad obecného práva, na které lord Pearson odkazuje. Již dlouho však platí zákon, že jako podmínku odstoupení od smlouvy, která je neplatná, je nutné uvést strany statu quo; za tímto účelem může soud pro spravedlnost dělat to, co je prakticky spravedlivé, i když nemůže obnovit strany přesně do stavu, v jakém byly před uzavřením smlouvy. Nejznámějším výrokem zákona je možná lord Blackburn v Erlanger v. New Sombrero Phosphate Co. (1878) 3 App Cas 1218, když řekl, u str. 1278:
„Myslím si, že na zásadách obecného spravedlnosti je jasné, že jako podmínka pro odstoupení musí existovat a restitutio in integrum. Strany musí být uvedeny statu quo ... Je to doktrína, na kterou se často jednalo jak ze zákona, tak z hlediska spravedlnosti. ““
Na tomto základě však Guinness nemohl jednoduše tvrdit, že má nárok na 5,2 mil. GBP. přijal pan Ward. Smlouva musela být zrušena a jako podmínku odstoupení musel být pan Ward uveden do statusu quo. To by nepochybně mohl udělat soud pro spravedlnost, který spravedlivě zohlední služby, které poskytl; ale žádný takový příspěvek nebyl v projednávaném případě zohledněn, natož učiněn.
Tváří v tvář těmto problémům byl pan Oliver v krajním případě veden k tomu, aby to předložil Hely-Hutchinson v. Brayhead Ltd bylo nesprávně rozhodnuto. Musím se přiznat, že bych dlouho váhal, než budu mít za to, že rozhodnutí takového soudu bylo chybné. Pečlivé prostudování rozhodnutí za pomoci právního zástupce pouze posílilo mé přirozené očekávání, že případ bude právem rozhodnut.
Za těchto okolností z toho vyplývá, že rozhodnutí soudů níže v projednávané věci, která byla založena na porušení článku 317 panem Wardem, byla chybná. Za normálních okolností by tento závěr vedl k povolení odvolání. Ale pan Oliver se poté snažil rozsudek odůvodnit jinými důvody. Nejprve jednoduše navrhl, že pan Ward, který obdržel peníze jako konstruktivní správce, je musí vrátit. Zdá se, že to alespoň částečně tvořilo základ rozhodnutí odvolacího soudu. Ale nepřekonatelným problémem ve způsobu tohoto návrhu je opět to, že peníze na tento přístup nebyly vypláceny na základě neplatnosti, ale na základě zrušitelné smlouvy. Na základě takové smlouvy by majetek v penězích byl svěřen panu Wardovi (který, opakuji, byl ex hypothesi jednající v dobré víře); a Guinness nemůže zkratovat nevypovězenou smlouvu pouhým tvrzením o konstruktivní důvěře.
Dalším návrhem bylo, že není nutné vůbec zohledňovat oddíl 317. Problém byl jednodušší. Výbor, o kterém pan Ward tvrdil, že souhlasil s jeho odměnou, čímž společnost zavázal, k tomu neměl pravomoc ani podle článku 91, ani podle článku 100 (D) stanov. Z toho vyplývalo, že smlouva, na kterou se pan Ward spoléhal, byla neplatná pro nedostatek autority, a že Guinness byl tedy oprávněn vymáhat od pana Warda peníze zaplacené v rámci této smlouvy z důvodu úplného opomenutí, nebo alternativně na základě peníze dostal jako konstruktivní správce. Na tomto základě bylo navrženo provést souhrnný rozsudek proti panu Wardovi v plné výši.
Poté, co jsem měl prospěch z pomoci právního zástupce, jsem dospěl k závěru, že článek 91 neopravňuje výbor správní rady Guinness k povolení zvláštní odměny za služby poskytované řediteli společnosti. Je pravda, že články Guinness jsou nápadné ani pro svou jasnost, ani pro svou konzistenci. Zejména neexistuje žádný rozumný základ, na kterém je možné uvést článek 91 do souladu s článkem 110, aniž by došlo k násilí v jazyce jednoho nebo druhého článku. Ale jsem spokojen, že bych měl přijmout Guinnessův argument v tomto bodě.
Ale co článek 100 (D)? Jednoduše řečeno, je to výslovně řečeno, to nespadá do působnosti článku 91. Neboť podle něj má být ředitel, který pro společnost jedná v profesionální funkci, odměňován, jako by nebyl ředitelem.
Pan Crow řekl vašemu lordstvu, že pan Ward tvrdí, že jedná v profesionální funkci, v tom, že jedná jako obchodní konzultant. Dům vašeho lordstva musí zvážit, zda by měl být tento návrh zamítnut, aniž by o něm byl vyslechnut jakýkoli důkaz. Trápilo mě, zda by to bylo správné. Mezi staršími profesionálními muži existuje tendence omezovat význam slova „profese“ na starší profese, jako je církev, medicína a právo. Ale v průběhu tohoto století se význam slova rozšířil a mám podezření, že se stále zrychluje. Pokud jde o mě, nebyl bych ochoten bez důkazů držet toho, jaké jsou dnešní moderní profese. I tak, jak dokazuje řeč mého ušlechtilého a učeného přítele, lorda Templemana, existují nejpůsobivější obtíže, které by v každém případě musely být překonány, pokud by mělo být obchodní poradenství jako takové uznáno jako profese; a zejména vzhledem k tomu, že výraz „obchodní konzultant“ může mít více než jeden význam, jsem přesvědčen, že samotné tvrzení návrhu nemůže samo o sobě stačit k tomu, aby bylo v projednávané věci v tomto ohledu odůvodněno soudní řízení.
K věci lze vhodněji přistupovat jiným způsobem. Profese pana Warda byla nepochybně profesí amerického právníka, který byl hlavním partnerem v advokátní kanceláři ve Washingtonu; a v písemnostech nenacházím žádné tvrzení, že působil jako profesionální obchodní konzultant. Předpokládejme, že nebyl americkým právníkem, ale anglickým právníkem. Je dobře známo, že angličtí právníci mohou rozvíjet ty nejpůsobivější vyjednávací schopnosti, které mohou uplatnit v průběhu své profese jako právníci. Totéž nepochybně platí o mnoha zkušených amerických advokátech. Pokud by anglický právník, který byl také nevýkonným ředitelem Guinness, jednal tak, jak to tvrdí pan Ward, mohly by existovat okolnosti, za kterých by mohl tvrdit, že jednal jako profesionální advokát v této zemi. Zdá se však, že pan Ward v rámci své profese amerického právníka nejednal v rámci čistě anglické nabídky převzetí. Zdá se, že jako nevýkonný ředitel Guinness jednoduše nasazoval náhodné (i když bezpochyby důležité) dovednosti, které získal při výkonu své profese. Na tomto základě nemohl pan Ward v rámci své obhajoby jednat v rámci své profese a článek 100 (D) se v projednávané věci nepoužije.
Ale tím to nekončí. Přijměte, že smlouva, na základě které pan Ward tvrdí, že poskytovala Guinnessovi cenné služby, byla z výše uvedených důvodů neplatná pro nedostatek autority. Chápu, že je třeba navrhnout, aby články 90 a 91 poskytovaly (článek 100 odděleně) nejen kodex okolností, za nichž může ředitel Guinnessu obdržet odměnu za služby společnosti, ale exkluzivní kodex. Říká se, že to vyplývá ze spravedlivé doktríny, podle níž jsou ředitelé, i když ne správci, pověřeni jednáním jako zmocněnci, a jako takoví nemají nárok na odměnu za služby poskytované společnosti, s výjimkou případů uvedených ve stanovách, které jsou považovány za rovnocenné listině o důvěře, která představuje důvěru. Bylo navrženo, že pokud si pan Ward přeje získat odměnu za služby, které poskytl, jeho správným postupem je nyní obrátit se na představenstvo a vyzvat je, aby mu odměnu přiznali za použití pravomoci, která jim byla svěřena článkem 91 .
Podle názoru mého vznešeného a učeného přítele lorda Templemana byly hlavní autority nauky nacvičeny. Ty skutečně prokazují, že se ředitelé společnosti, stejně jako ostatní fiduciáři, nesmí dostat do situace, kdy by došlo ke střetu mezi jejich osobními zájmy a povinnostmi fiduciářů, a je jim proto znemožněno uzavírat smlouvy se společností o jejich službách s výjimkou okolností povolených stanovami. Stejně tak správci nemají právo, pokud neexistuje odpovídající ustanovení ve svěřenské listině, na odměnu za jejich služby jako správce, takže ředitelé nemají nárok na odměnu za své služby jako ředitelé, s výjimkou případů, které stanoví stanovy.
Je zjevné, že by bylo v rozporu s touto dlouho zavedenou zásadou přiznávat odměnu za takových okolností jako na základě žádosti o kvantitativní hodnotu. Zásada však zcela nevylučuje možnost, že by mohlo být provedeno spravedlivé zohlednění poskytovaných služeb. Možnost, že takový opravný prostředek může být poskytnut svěřenskému správci za práci, kterou vykonal ve prospěch svěřenského fondu, přestože za podmínek svěřenecké listiny neměl za daných okolností nárok na odměnu, je nyní dobře prokázán. v Phipps v. Boardman [1964] 1 WLR 993, právní zástupce svěřenského fondu a jeden z příjemců byl odpovědný jinému příjemci za část zisků z prodeje jimi zakoupených akcií pomocí informací získaných právním zástupcem, když jednající pro důvěru. Wilberforce J. nařídil, že při účtování těchto zisků by měl být proveden nejen odpočet výdajů nutných k uskutečnění zisku, ale také liberální příspěvek nebo uznání za jejich práci a dovednosti. Jeho odůvodnění bylo na str. 1018:
„Kromě toho je samozřejmě třeba zohlednit výdaje, které byly nezbytné k uskutečnění zisku. Neměl by však být obžalovaným kromě výdajů poskytován příspěvek nebo uznání za jejich práci a dovednosti? Toto je předmět, jehož autorita je omezená; ale Cohen J., In In Macadam [1946] Ch. 73, 82, podpořil příspěvek tohoto druhu správcům za jejich služby při výkonu funkce ředitele společnosti. Zdá se mi, že tato transakce, tj. Získání kontrolního podílu ve společnosti, byla jednou ze zvláštních postav vyžadujících uplatnění určitého druhu odborné dovednosti. Pokud by Boardman nepřevzal roli prozkoumání, příjemci by museli zaměstnat (a pokud by byli dobře poučeni, zaměstnali) odborníka, který by to udělal za ně. Pokud by správci přišli k soudu s žádostí o svobodu zaměstnat takovou osobu, byli by s největší pravděpodobností oprávněni tak učinit a odměnit dotyčnou osobu. Zdá se mi, že by nyní bylo nespravedlivé, aby příjemci zasáhli a vzali zisk, aniž by zaplatili za dovednosti a práci, které jej přinesly. ““
Rozhodnutí Wilberforce J, včetně jeho rozhodnutí poskytnout takový příspěvek, měla později potvrdit Sněmovna lordů: sub nom. Boardman v. Phipps [1967] 2 AC 46.
Bude poznamenáno, že rozhodnutí o poskytnutí příspěvku bylo založeno na prostém tvrzení, že „nyní by bylo nespravedlivé, aby příjemci zasáhli a vzali zisk, aniž by zaplatili za dovednosti a práci, které jej přinesly“. Ex hypothesi, takový příspěvek nebyl za okolností povolených podmínkami svěřenecké listiny; dále bylo rozhodnuto, že dva žalovaní nebyli úspěšnému příjemci žalobce plně a řádně sděleni. Nerovnost byla zjištěna v jednoduchém tvrzení, že příjemci pobírali zisk, ačkoli kdyby pan Boardman (právní zástupce) práci neodvedl, museli by zaměstnat odborníka, který by za ně vykonal práci, aby si to mohli vydělat zisk.
Rozhodnutí je třeba uvést do souladu se základní zásadou, že správce nemá nárok na odměnu za služby, které svěřenskému fondu poskytuje, s výjimkou případů, kdy je to výslovně stanoveno ve svěřenské listině. Přísně vzato je to neslučitelné s pravidlem, jak je uvedeno. Zdá se mi tedy, že s ním lze dosáhnout souladu pouze do té míry, že výkon spravedlivé jurisdikce není v rozporu s politikou, která je základem pravidla. A jak vidím, takovému střetu bude zabráněno, pouze pokud se výkon jurisdikce omezí na ty případy, kdy to nemůže mít za následek, že by jakýmkoli způsobem povzbuzoval správce, aby se dostali do situace, kdy by jejich zájmy byly v rozporu s jejich povinnostmi jako správci.
Nejenže kapitál byl základem nároku pana Boardmana Phipps v. Boardman jasné a skutečně ohromující; výkon jurisdikce pro přiznání příspěvku za neobvyklých okolností daného případu však nemohl správce nijak povzbudit k tomu, aby se dostali do situace, kdy by jejich funkce správce byla v rozporu s jejich zájmy. Projednávaný případ je však velmi odlišný. O tom, zda by jakýkoli takový příspěvek mohl být přiznán soudem pro spravedlnost v případě ředitele společnosti, na rozdíl od správce, je ještě třeba rozhodnout; a musím si vyhradit otázku, zda by v takovém případě mohla být vykonávána příslušnost, o níž lze říci, že zahrnuje zásah soudu do správy věcí společnosti, pokud společnost není v likvidaci. V každém případě však stejně jako můj ušlechtilý a vzdělaný přítel, lord Templeman, nevidím v tomto případě žádnou možnost uplatnění takové pravomoci. Postupuji samozřejmě na základě toho, že pan Ward jednal po celou dobu v dobré víře. Prostým faktem ale zůstává, že pan Ward se tím, že souhlasil s poskytováním svých služeb na oplátku za značný poplatek, jehož velikost závisela na výši úspěšné nabídky Guinness, jasně postavil do situace, v níž jeho zájmy byli v ostrém konfliktu s jeho povinností ředitele. Kromě toho je za služby, které poskytl, stále ještě správní radě Guinness (pokud to považuje za vhodné a poté, co měla plnou příležitost vyšetřit okolnosti případu) přiznat panu Wardovi odpovídající odměnu. Za všech okolností případu si nemohu myslet, že se jedná o případ, kdy by kapitálový soud (za předpokladu, že má pravomoc tak učinit v případě ředitele společnosti) nařídil vrácení částky 5,2 mil. GBP . panem Wardem do Guinnessu pod podmínkou, že bude panu Wardovi za jeho služby poskytnut spravedlivý příspěvek.
A konečně nevidím žádnou vyhlídku na úspěch v žádosti pana Warda o osvobození podle článku 727 zákona z roku 1985. Vzhledem k tomu, že Guinnessova žádost musí být jednou za vrácení peněz vyplacených panu Wardovi na základě neplatné smlouvy a obdržených podle něj jako konstruktivního správce, není pochyb o tom, že by mohl požadovat osvobození od odpovědnosti za porušení povinnosti, jako by tomu bylo v případě, že by Guinnessův nárok byl založen na porušení jeho povinnosti zveřejnění panem Wardem.
Během tohoto případu jsem si byl velmi dobře vědom, že Guinness požaduje souhrnný úsudek o částku, kterou požadoval, a to bez soudu ve věci samé. Přesto jsem dospěl k závěru, že pan Ward nemá proti Guinnessově tvrzení žádnou obhajobu. Nakonec se ukáže prostý fakt, že ze zákona neexistovala žádná závazná smlouva, podle níž by měl pan Ward nárok na získání peněz, a že jako zmocněnec musí tyto peníze nyní vrátit Guinnessovi. Z těchto důvodů bych odvolání zamítl.
Viz také
- Ex parte James (1803) 8 Ves 337, Lord Eldon, „Tato doktrína týkající se nákupů správci, postupníky a osobami důvěrné povahy stojí mnohem více na obecné zásadě než na okolnostech konkrétního případu. Z toho vychází, že nákup není v žádném případě povolen, ať už jsou okolnosti jakékoli, obecné zájmy spravedlnosti vyžadující v každém případě jeho zničení; protože žádný soud se nerovná zkoumání a zjišťování pravdy v mnohem větším počtu případů. “(viz také Ex parte Lacey (1802) 6 Ves 625)