Colin Gwyer & Associates Ltd v London Wharf (Limehouse) Ltd - Colin Gwyer & Associates Ltd v London Wharf (Limehouse) Ltd
| Colin Gwyer & Associates Ltd v London Wharf (Limehouse) Ltd | |
|---|---|
 | |
| Soud | Vrchní soud, divize Chancery |
| Rozhodnuto | 13. prosince 2002 |
| Citace | [2003] BCC 885, [2003] 2 BCLC 153 |
| Členství v soudu | |
| Sedící soudci | Leslie Kosmin QC |
| Klíčová slova | |
| Povinnosti ředitelů, věřitelé, platební neschopnost | |
Colin Gwyer & Associates Ltd v London Wharf (Limehouse) Ltd [2003] BCC 885 (také, Eaton Bray Ltd v.Palmer) je Britské insolvenční právo a firemní zákon případ týkající se povinnosti ředitelů. Uznal, že ředitelé dluží svěřenecké povinnosti věřitelům, když je společnost na pokraji platební neschopnosti.
Fakta
London Wharf (Limehouse) Ltd byla společnost založená ke správě tří bytů ve 28 letech Úzká ulice, hned vedle Temže v Londýn. Společnost Colin Gwyer & Associates Ltd vlastnila byt v přízemí. Tuto společnost vlastnil pan Gwyer. Pan Palmer vlastnil byt dva a Eaton Bray Ltd vlastnil byt tři. Každý z nich měl jeden podíl ve společnosti, která vlastnila leasing. Nevycházeli spolu. Pan Gwyer prováděl stavební práce. Vyrušilo je to. Udělal to bez jejich svolení, v rozporu se smlouvou. Narušilo to zejména společnost Eaton Bray Ltd, která zahájila řízení, aby společnost pana Gwyera propadla leasingu. Mezitím společnost London Wharf (Limehouse) Ltd balancovala na pokraji platební neschopnosti. Poté pan Gwyer nominoval svého stavitele (pana Howella) do představenstva společnosti. Společnost Eaton Bray Ltd byla ještě více naštvaná a její nominovaný ředitel se odmítl zúčastnit zasedání správní rady, aby spor vyřešil. Pan Palmer chtěl, aby se to urovnalo. Pan Palmer a pan Howell se rozhodli, že podmínky pana Gwyera pro urovnání věci budou přijaty. Společnost Eaton Bray Ltd žalovala a tvrdila, že usnesení bylo neúčinné, protože bylo porušením povinnosti důvěrníka.
Rozsudek
Leslie Kosmin QC rozhodl, že schůze správní rady byla platně svolána a byla usnášeníschopný. Ačkoli London Wharf stanovy umožnil panu Howellovi hlasovat o usnesení, na kterém měl zájem, existence tohoto ustanovení ho nezbavila obecné povinnosti jednat v dobré víře v zájmu London Wharf. Když usnesli, oba ředitelé porušili svěřeneckou povinnost. Vzhledem k tomu, že úpadek bezprostředně hrozil, měli navíc povinnost jednat v zájmu věřitelů společností. Rovněž řádně nezohlednili věřitele. Usnesení o přijetí vyrovnání bylo proto neplatné.
Viz také
- West Mercia Safetywear Ltd v Dodd (1988) 4 BCC 30; [1988] BCLC 250
- Re Smith & Fawcett [1942] Ch 304
- Charterbridge Corp Ltd v.Lloyd’s Bank Ltd [1970] Ch 62, „mohl čestný a inteligentní člověk v pozici ředitelů za všech okolností rozumně věřit, že rozhodnutí bylo ve prospěch společnosti“.
- Americké právo
- Geyer v. Ingersoll Publication Co. 621 A.2d 784 (Del. Ch. 1992);
- Credit Lyonnais Bank Netherland, N.V. v. Pathe Communication Corp., Obč. A. No. 12150, 1991 WL 277613, na 34 n.55 (Del. Ch. 30. prosince 1991)
- North American Catholic Education Programming Foundation, Inc. v. Gheewalla, 930 A.2d 92 (Del. 2007) popírající přímé důvěrník pohledávky vůči ředitelům ze strany věřitelů a omezení těchto povinností na situace, kdy je společnost již v platební neschopnosti
Reference
- J Lowry, 'Uznání ředitelů, kteří mají svěřenské povinnosti vůči věřitelům „(2004) International Corporate Rescue