Allen v. Zlaté útesy západní Afriky Ltd. - Allen v Gold Reefs of West Africa Ltd
| Allen v. Zlaté útesy západní Afriky Ltd. | |
|---|---|
 | |
| Soud | Odvolací soud v Anglii a Walesu |
| Citace | [1900] 1 kap. 656 |
| Názory na případy | |
| Lord Lindley MR | |
Allen v.Gold Reefs of West Africa Ltd [1900] 1 Ch 656 je a Britské právo obchodních společností případ týkající se změny společnosti stanovy. Soud rozhodl, že do změn nemůže soud zasahovat, ledaže by došlo ke změně, která nebyla v dobré víře ve prospěch společnosti jako celku. Toto pravidlo sloužilo jako okrajová forma ochrany menšinových akcionářů podle zvykového práva před existencí jakékoli nespravedlivé předsudky lék.
Fakta
Články Zlatých útesů tomu dávají „první a prvořadý význam zástavní právo „(právo ponechat si majetek) u všech částečně splacených akcií držených kterýmkoli společníkem za jakýkoli dluh společnosti. Pan Zuccani držel některé částečně splacené akcie. Vlastnil také jediné plně splacené akcie vydané společností. Společnost změnila své články zvláštním usnesením, aby vytvořila zástavní právo ke všem plně splaceným akciím (vypouští se slova v závorkách „na všechny akcie (které nejsou plně splaceny) držené těmito členy“). Allen, jeden z exekutorů Pan Zuccani (snaží se získat peníze zpět) žaloval, aby získal hodnotu plně splacených akcií.
Kekewichi J držel společnost nemohla vymáhat zástavní právo. Společnost se odvolala.
Rozsudek
Lord Lindley MR rozhodl, že změna stanov společnosti byla platná pro zavedení zástavního práva na plně splacené akcie. Dokud bylo rozhodnutí přijato v dobré víře ve prospěch společnosti jako celku, jsou omezení svobody společnosti měnit její články neplatná. Podle lorda Lindleye MR je moc měnit články,
stejně jako všechny ostatní pravomoci, které mají být vykonávány podle obecných zásad práva a spravedlnosti, které se vztahují na všechny pravomoci svěřené většinám a které jim umožňují svázat menšiny. Musí být vykonáváno nejen způsobem stanoveným zákonem, ale také v dobré víře ve prospěch společnosti jako celku a nesmí být překročeno. Tyto podmínky jsou vždy implicitní a jsou zřídka, pokud vůbec, vyjádřeny ...
Způsob převodu akcií a to, zda na ně bude mít společnost zástavní právo, jsou jasně záležitostí regulace řádně předepsané stanovami společnosti ...
Je snadné si představit případy, kdy i člen společnosti může získat na základě smlouvy nebo jiným způsobem zvláštní práva vůči společnosti, která ho vylučují z fungování následně pozměněného článku ...
Pozměněné články se vztahovaly na všechny držitele plně splacených akcií a nerozlišovaly mezi nimi. Ředitelé nemohou být obviněni ze špatné víry.
Romer LJ souhlasil. Vaughan Williams LJ nesouhlasil.
Význam
- Allen v.Gold Reefs of West Africa Ltd [1900] 1 Ch 656, vložení zástavního práva k plně splaceným akciím, když se to týkalo pouze jednoho akcionáře, bylo platné
- Brown v British Abrasive Wheel Co. [1919] 1 Ch 290, zavedení ustanovení „squeeze out“ o povinném nabytí 2% akcií vlastněných menšinovým uchazečem s cílem povzbudit 98% většinového akcionáře k většímu kapitálu, bylo neplatné
- Sidebottom v. Kershaw, Leese & Co Ltd [1920] 1 kap. 154, bylo zavedeno právo povinně nabývat akcie kohokoli provozujícího konkurenční podnik
- Dafen Tinplate Co Ltd v. Llanelly Steel Co. (1907) Ltd [1920] 2 Ch 124, zavedení práva na nucené nabytí jakýchkoli akcionářských akcií k obchodování s jedním akcionářem, který uzavíral smlouvy s konkurencí, bylo neplatné
- Shuttleworth - Cox Bros and Co (Maidenhead) [1927] 1 Ch 154, umožňující většině ředitelů odvolat jiného ředitele, zaměřit se na jednoho ze stávajících ředitelů, byl platný, protože to bylo v dobré víře.
- Peter's American Delicacy Co Ltd v Heath (1939) 61 CLR 457, platná novela k nápravě redakční chyby, aby distribuční poměry byly stejné a závislé na splacených částkách, nikoli na nominální hodnotě, pro oba kapitalizované zisky, stejně jako pro hotovostní dividendy
- Southern Foundries (1926) Ltd v Shirlaw [1940] AC 701, změna článků umožňující odvolání ředitele před koncem jeho funkčního období
- Greenhalgh v.Arderne Cinemas Ltd. [1951] Ch 286, odstranění předkupního práva, které má zabránit menšinovému akcionáři kupovat akcie v boji o kontrolu, bylo platné
- Práva a emise Investment Trust Ltd v Stylo Shoes Ltd [1965] Ch 250, zdvojnásobení hlasovacích práv na akcie pro správu, aby se zachovala jejich síla po velkém novém vydání akcií, kdy se manažeři neúčastnili hlasování, bylo platné
- Gambotto v. WPC Ltd. (1995) 182 CLR 432, změna zmocňující většinu k nucenému odkupu jakékoli menšiny byla neplatná. Australský nejvyšší soud upřednostňoval test, zda je změna „nad rámec účelu uvažovaného v článcích nebo represivní“
- Citco Banking Corporation NV v. Pusser's Ltd [2007] UKPC 13, novela schválená 84% akcionářů s výjimkou společnosti Citco, která měla za cíl vytvořit novou třídu akcií s 50 hlasy každý a převést 200 000 akcií předsedy do této třídy